Animasyon filmi, aktif bir hayal gücüne sahip bir çocuğun, yeni arkadaşı Dark ile birlikte unutulmaz bir yolculukta korkularıyla yüzleşmesini konu alır. Orion, dışarıdan bakıldığında sıradan bir ilkokul çocuğu gibi görünse de iç dünyasında arılar, köpekler, okyanus, cep telefonu dalgaları ve katil palyaçolar gibi mantıksız korkularla mücadele eden bir ergen kaygı yumağıdır. En büyük korkusu ise her gece yüzleştiği karanlıktır. Dark adında dev, gülümseyen bir yaratık olan yeni arkadaşı, Orion'a gecenin aslında korkulacak bir şey olmadığını kanıtlamak için onu dünyanın etrafında bir roller coaster yolculuğuna çıkarır.